사모펀드에서 투자대상을 선정한 후 진행하는 업무는 투자대상 회사에 대해 실사(Due Diligence)이다. 이에 실사의 목적 및 종류, 절차, 내용 등에 대해 알아보기로 한다.

1. 실사의 목적

실사는 투자 대상 회사의 경영 현황 및 자산상태 등 전반적인 상황을 조사하고 이를 통해 투자와 관련된 위험 요인들을 검토하는 일련의 활동을 말한다. 이러한 실사는 통상 M&A 거래나 유가증권 발행과 같은 기업금융 거래에 앞서 많이 수행되며, 사모펀드의 투자 프로세스에 있어서 투자 여부 및 투자 조건을 결정하는데 필요한 가장 중요한 준비 단계 중 하나라고 할 수 있다.

실사를 수행하는 목적은 아래와 같이 정리할 수 있다.
•대상 회사와 그 산업에 대한 이해도 극대화
•투자대상 회사의 성장성 및 수익성에 대한 진단
•제공한 자료의 정확성 검증 및 위험 요인 분석
•추정재무제표 작성 및 기업가치 평가를 위해 필요한 자료 정리, 분석

정리하면 실사의 기본적인 목적은 실사 대상 회사의 가능한 모든 영역에 대한 사실 확인 및 향후 투자 이후 잠재 위험 요소들을 최대한 파악하여 이를 매수 가격 및 기타 투자 조건에 적정하게 반영하는 데 있다.

2. 실사의 종류 및 수행 주체

짧은 시간 내에 최대한 실사를 수행하기 위해서 통상적으로 해당 영역의 전문 인력들을 보유한 회계/세무법인, 법무법인 등을 고용하게 되며, 투자대상 회사의 사업이 특수하거나 외부에 알려진 자료가 부족할 경우 해당 산업에 정통한 전문가 및 컨설턴트를 영입하여 영업 및 전략에 대한 실사를 수행하게 된다.

3. 실사 기간 및 절차

실사는 짧게는 3주에서 보통 4~6주 정도의 기간 동안 시행되며 매도자와 매수자간의 관계와 협상에 따라서 그 기간과 범위가 결정된다.

4. 주요 실사 영역 및 항목

1) 회계 및 세무 실사 회계 및 세무 실사는 사모펀드의 투자 검토를 위한 가장 기본적이고 필수적인 실사이다. 자산이나 부채가 적절하게 반영되어 있는지, 과거의 이익을 제대로 장부에 적었는지 등을 확인하는 작업을 의미한다.

회계 및 세무 실사의 주요 실사 보고 사항들은 향후 설명될 기업가치 평가의 기준이 되는 과거, 최근 12개월 및 향후 추정재무제표를 작성하는 데 활용되기 때문에 전체 실사 과정에 있어서 매우 중요하다고 할 수 있다.

또한 회계 및 세무 실사 때 발견된 사항들을 토대로 주식매매계약서와 관련된 가격조정 방식이나 진술 보장 및 손해배상과 관련된 조항들의 구체적인 기준을 정하는 데 참고가 된다.

회계 및 세무 실사를 통해서 통상적으로 확인하는 주요 사항들을 간략히 정리하면 다음과 같다.
•사업부별 손익계산서, 원가명세서, 대차대조표
•최근 주주/지분 현황, 스톡옵션 부여 현황 및 행사 내역
•과거 중요한 회계처리방법 변경 내역
•각 자회사의 과거 손익계산서, 대차대조표 및 내부거래내역
•연도별 계정잔액 명세서 및 주요 손익항목의 계정별 보조부
•비반본적이거나 일시적으로 발생한 비용 내역
•매출원가/판관비로 구분한 변동비/고정비 분석 내역
•과거 급여인상률 및 성과급 지급 내역, 급여인상계획, 복리후생제도/지출액
•적정 운전자본과 운영자금의 수준, 보유 현금의 운용정책, 월별 운전 자본금액
•매출채권 회수 조건 및 매출채권 회수기일 분석자료
•매출채권, 미수금의 연령분석표와 대손충당금 설정 내역
•장•단기 금융상품의 금융기관별 사용제한 내역
•재고자산 수불부, 연력분석표와 장기체화재고 및 불용재고 목록
•유/무형자산 관리대장, 유/무형자산 취득 목록
•보험의 목록 및 해당 보험증권 사본, 담보제공자산의 내역
•운휴자산, 불용자산, 비영업용 유형자산 내역(장부가액,감정평가/시가자료)
•과거 연도별 설비 투자비용(Capital Expenditure: 이하 CAPEX)의 상세 내역, 향후 CAPEX 계획
•주요 매입처와의 매입액, 매입채무의 연도별 금액, 회전 기일 분석
•이연법인세 자산부채 및 선수수익, 선수금의 산정 내역
•거래처별 미지급금 금액과 거래 내용, 선수금의 산정 내역
•인원별 퇴직급여추계액 산정 기본자료
•퇴직금 지급 대상, 방식 및 퇴직급여 충당금 설정 기준
•보증금 세부 내역
•금융기관 관련 약정서, 차입여력 등의 내역
•제공한 지급보증 및 제공받은 지급보증의 내용 및 담보제공 자산 내역
•법인세 세무조정 계산서
•과거 세부조사 추징세액 및 추징 세부 내역
•임원 상여/퇴직금/복리후생 관련 규정 및 비용
•주요 대손상각 현황(대손사용 및 증빙 포함)
•부가세, 원천세 신고서
•지방세 납부 현황 요약
•국세, 지방세 완납증명서

2) 법률 실사는 일반적으로 투자대상 회사의 법적, 제도적인 위험 요인을 분석하여 이를 통해 파악된 이슈들을 계약서에 반영하여 투자 이후 법적인 위험을 최소화 하는 것을 목표로 한다.

법률 실사 보고서에서 비중 있게 정리되는 주요 이슈들은 다음과 같다.
•본 계약의 체결 및 이행에 지장을 초래할 수 있는 법률상의 규제/제한 사항
•인수가격에 영향을 미칠 수 있는 사항
•본 계약의 매도인에게 특정한 진술과 보장을 요청해야 할 사항
•인수 이후 대상회사의 재무, 영업상황에 지장을 초래할 수 있는 사항

계약서 작성과 관련하여서는, 법률 실사 결과뿐만 아니라 회계/세무 및 사업실사를 통해서 파악된 조정 사항 및 잠재 위험요인들도 공유하여 논의하여, 적절한 투자 구조, 가격조정, 진술 보장 및 확약 등의 조항들을 통해서 계약서에 반영하여야 한다.

5. 사업 및 전략 실사

사업 및 전략 관련 실사는 투자대상 회사가 속한 산업에 대한 정보가 부족하거나 입수할 수 있는 산업 정보가 많더라도 대상 회사에 대해 심층적인 분석이 필요할 경우 해당 분야의 전분가 집단 또는 컨설턴트를 고용하여 제3자 기관의 조사 및 분석 결과를 정리한 실사 보고서를 작성하는 것이다. 이러한 실사 결과를 바탕으로 투자 대상 회사와 회사가 속한 산업의 투자 매력도와 향후 성장성 및 수익성을 추정하게 된다.

사업 및 전략 실사가 중요한 이유는 회계/세무 빛 법률 실사가 주로 과거의 재무제표에 근거한 회사의 현황에 초점을 맞추는 데 비해서 영업과 중장기 전략에 대한 실사는 대상회사의 투자 이후 중장기 실적 추정을 목표로 진행된다는 점이다.

또한 실사를 통해 도출된 결과를 가지고 인수 이후의 기업가치 제고에 대한 전략 및 실행 계획을 함께 수립하여 투자회수 때까지 이러한 계획들을 집행하게 되므로 이를 위해서 실사 기간에 많은 시간
을 투자하여야 한다.

6. 경영진 미팅 (Management Meeting/Presentation)
투자대상 회사의 경영진과의 미팅을 통하여 추가 정보를 파악하는 과정이다. 일반적으로 대표이사, CFO, 전략기획 임원, 마케팅/영업담당 임원, 각 사업부문별 부문장 등 주요 경영진들과의 인터뷰를 요청하여 기존 경영진의 역량을 파악하고, 추가 질의사항에 대한 정량적, 정성적인 답변을 듣고 종합적으로 투자 의사 결정을 내리게 된다.